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Por Sérgio Brotto, CEO da Dascam Corretora de Câmbio
Do descumprimento administrativo à representação penal: o efeito cascata entre Receita Federal e Banco Central que pode afetar operações de empresas com capital estrangeiro no Brasil.
A Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, em vigor desde janeiro de 2026, alterou o Título V da IN RFB nº 2.119/2022 e instituiu o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF).
As pessoas naturais que detêm controle ou se beneficiam economicamente das estruturas passam a integrar o CNPJ, e a Receita Federal passa a dispor, em tese, de um mapa do controle real das empresas brasileiras.
Para empresas privadas não financeiras sediadas no País cujo beneficiário final, pessoa física ou jurídica, é residente, domiciliado ou sediado no exterior, o impacto é particularmente significativo.
A combinação entre prazos curtos, assinatura digital obrigatória e penalidades exige atenção imediata dos executivos e das áreas financeira e jurídica.
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O que muda na prática
O conceito de beneficiário final permanece o mesmo: a pessoa natural que, em última instância, possui, controla ou influencia significativamente a entidade, configuração presumida acima de 25% do capital, dos direitos de voto ou da preponderância nas deliberações. Não havendo pessoa física nesses critérios, informam-se os administradores.
O e-BEF deve ser apresentado em até 30 dias da inscrição no CNPJ, de qualquer alteração nos beneficiários finais, ou da mudança para a condição de obrigada, com atualização anual até o último dia do ano-calendário.
A apresentação é centralizada pela matriz e exige assinatura digital da entidade e dos beneficiários finais, detalhe que, em estruturas internacionais, pode transformar a obrigação em gargalo operacional sério.
As penalidades no âmbito da Receita Federal
O art. 56 da IN 2.119/2022, com a redação da IN 2.290/2025, abandona qualquer tom de recomendação. A entidade que não apresentar o e-BEF, ou o apresentar com omissão ou incorreção, terá sua inscrição no CNPJ suspensa, precedida de intimação com prazo de 30 dias para regularização.
A suspensão é comunicada à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) conforme a natureza jurídica da entidade.
A suspensão impede transações bancárias, movimentação de contas, aplicações financeiras e obtenção de empréstimos, bloqueia a emissão de certidões de regularidade fiscal e sujeita a entidade à multa automática por atraso prevista no art. 57 da MP nº 2.158-35/2001.
Há ainda um registro novo e gravíssimo. O art. 55-D, incluído pela IN 2.290/2025, estabelece que a prestação de informação falsa para fins de registro de beneficiário final configura, em tese, o crime de falsidade ideológica do art. 299 do Código Penal.
Identificada a falsidade em procedimento fiscal, o servidor não pode encaminhar representação para fins penais. A documentação comprobatória de toda a cadeia societária até a pessoa natural, incluindo organograma das entidades estrangeiras, deve ser mantida por, no mínimo, cinco anos.
O efeito cascata no Banco Central
O descumprimento não se esgota na esfera fiscal. A Circular BCB nº 3.978/2020 impõe às instituições financeiras a identificação do beneficiário final de seus clientes pessoa jurídica, e as consequências da impossibilidade dessa identificação são operacionalmente devastadoras: recusa de início ou manutenção de relação de negócios (art. 23), classificação automática do cliente em categoria de maior risco, sujeição a diligência reforçada e, sobretudo, comunicação de operação suspeita ao COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras) sigilosa, sem ciência da entidade, com potencial para desencadear investigações independentes.
Para entidades com capital estrangeiro que dependem dos sistemas do BCB — SCE-IED (investimento estrangeiro direto) e SCE-Crédito (crédito externo), a suspensão do CNPJ pode comprometer a cadeia de prestação de informações, inviabilizando o registro de operações e impedindo movimentações relacionadas ao investimento externo direto e aos arrendamentos mercantis financeiros.
O ponto central é este: a pendência perante a RFB gera suspensão do CNPJ; a suspensão impede operações bancárias, inclusive de câmbio; no BCB, a entidade fica impedida de prestar informações nos sistemas de capitais estrangeiros; e a instituição financeira pode ser obrigada a reportar ao COAF. Uma pendência cadastral transforma-se, em poucos movimentos, em paralisação completa.
Pontos de atenção e providências imediatas
Merecem atenção redobrada: Sociedades em conta de participação (sócio ostensivo e participante são, ambos, beneficiários finais, independentemente da participação no patrimônio especial); trusts e arranjos legais (exigência de identificação de settlors, trustees, protectors e beneficiaries); estruturas com controladores não residentes (necessidade de representação e apresentação de documentos de múltiplas pessoas em diferentes países); e sociedades anônimas de capital fechado, estão plenamente sujeitas à obrigação, ao contrário das companhias abertas em mercado regulado que atendam aos requisitos de dispensa.
A tomada de providências não admite postergação: mapear a cadeia societária até a pessoa natural; providenciar documentos e estabelecer representação de beneficiários não residentes; revisar as procurações dos representantes no Brasil já existentes, lembrando que o acesso ao e-BEF se dá pelo login pessoal do representante, não pelo e-CNPJ da entidade; monitorar rigorosamente o cronograma de faseamento (janeiro/2026, janeiro/2027 e janeiro/2028, conforme faturamento e estrutura societária); e manter alinhamento com as instituições financeiras, evitando que a assimetria cadastral acione o mecanismo de reporte.
A norma cria, em última análise, um custo real para a opacidade, e esse custo tende a aumentar. O Brasil está alinhando sua infraestrutura normativa aos padrões do GAFI e da OCDE, e o e-BEF faz parte de um movimento sem retorno.
Estruturas construídas com substância, separação patrimonial real e governança documentada atravessam a transição sem sobressaltos. As demais precisarão de mais do que um formulário preenchido.
